197天,非扶贫股摘牌IPO,破釜沉舟终过会!

摘要: 今日又将有两家新三板企业携手上发审会,而最终结果亦如昨日,春晖智控获暂缓表决,而药石科技则成功上会。

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2017| 新三板并购高峰论坛

2017年证监会发文力挺,并购重组已成资本市场支持实体经济发展重要方式。供给侧改革背景下,并购重组如何助推实体经济转型升级?


第三届新三板并购高峰论坛已列入杭州市推进钱塘江金融港湾建设重点工作,今年我们将邀请证监会领导、全国股转系统领导、中国顶级20家金融投资机构负责人、30家生物医药、TMT上市公司高管、100家新三板挂牌公司高管,共掀头脑风暴,共谋并购重组与产业转型之道。



2017新三板并购领域最顶级峰会,不容错过!

继昨日有两家新三板企业一同接受证监会发审委的审核,新疆火炬暂缓表决,而爱柯迪成功过会,今日又将有两家新三板企业携手上发审会,而最终结果亦如昨日,春晖智控获暂缓表决,而药石科技则成功上会。



春晖智控(831475)主要从事流体控制阀和控制系统的研究、开发和制造,产品涉及天然气输配设备、加油机部件、家庭供热、制冷空调、汽车零配件等多个行业。2014年12月16日挂牌新三板,2016 年6 月 21日春晖智控开始接受国金证券的上市辅导,并于2016年12月23日被证监会受理开始排队,2017年9月18日收到反馈意见,在2017年9月27日上发审会。IPO排队时间278天。

 

而春晖智控的业绩情况不达标也许是被暂缓表决的重要原因,2014年-2016年实现营业收入分别为2.53亿元、2.87亿元、3.53亿元、实现扣非净利润分别为1620万元、1939万元、2954万元。三年都未达ipo警戒线3000万。

 

2016年6月7日挂牌,2017年6月16日从新三板摘牌的药石科技是一家新兴的高科技生物制药研发公司。主营业务包括:药物分子砌块的设计、合成和销售;关键中间体的工艺开发、中试、商业化生产和销售;药物分子砌块的研发和工艺生产相关的技术服务。

 

2016年4月29日开始接受中信建投证券的上市辅导,并于2017年3月14日被证监会受理材料,并于2017年9月18日收到反馈意见,于2017年9月27日上会。IPO排队时间197天,比9月20日过会的怡达化学排队时间更短!

 

2014年-2016年,药石科技则分别实现营业收入7663.91万元、1.36亿元、1.88亿元,同期扣非净利润分别为2143.7万元、3752.3万元、4711.6万元,业绩情况还是挺优秀的。



春晖智控发审焦点解读


1、新三板公司IPO,前后信披务必校对清楚

 

证监会在反馈意见中直指春晖智控在新三板挂牌申报材料及挂牌期间的信息披露内容与本次发行上市申请信息披露内容存在差异。春晖智控在2014年的年报和招股说明书中前五大供应商存在明显区别。春晖智控2014年的第二大供应商,在招股说明书中是“慈溪屹腾金属有限公司”,而在2014年年报中则是“上虞市宇承劳务派遣有限公司”;第三大供应商,在招股说明书中是“宁波鑫健新材料科技有限公司”,在2014年年报中则是“宁波鑫健电子实业有限公司”。

 

这类问题在2015年的资料中再次出现:春晖智控2015年的第一大供应商,在招股说明书中是“慈溪屹腾金属有限公司”,而在2015年年报中则是“上虞市双茂铜业有限公司”;第五大供应商,在招股说明书中是“河南中轴股份有限公司”,而在2015年年报中则是“宁波鑫健新材料科技有限公司”。

 

除去同一年份的前五大供应商名称出现不同,春晖智控还存在供应商名称相同但数据不统一的问题。

 

2、为何收购一家亏损公司,有什么理由?

 

招股书披露,春晖智控的全资子公司上虞内配前身为上虞县中塘公社内燃机配件厂,成立于1978年11月,系集体企业后通过改制为民营企业,改制后作为春晖集团下属企业。2015年1月30日,春晖智控向春晖集团、徐志江、杨晨广、朱国富、王政帅收购上虞内配100%股权,并于2016年11月对上虞内配股增资3,608万元,增资后上虞内配注册资本变更为5,588万元。而上虞内配是一家亏损的企业,所以证监会就对此次并购提出了问题。

 

反馈信息:

 

补充披露上虞内配并入春晖集团、改制、成立有限公司、后续增资及股权变动是否符合当时有效的法律、法规及规范性文件的规定,说明发行人收购亏损企业的必要性,发行人收购上虞内配所履行的程序是否符合有关法律、法规及规范性文件的规定,收购上虞内配的定价依据及公允性;说明发行人2016年11月对上虞内配进行增资的原因及必要性;

 

对此,春晖智控回复:上虞内配并入春晖集团过程合法合规。而春晖智控并购上虞内配的价格是经过资产评估公司确定的。而对于并购上虞内配,春晖智控给出的理由是上虞内配公司主导产品有利于公司进入发动机厂商供应链,有利于开拓发动机部件控制阀门市场;并且有利于公司内燃机配件业务的发展;同时上虞内配还在空心凸轮轴研发中具有经验,公司看好空心凸轮轴的发展前景。


药石科技发审焦点解读


1、 毛利率高于同行,你给个解释

 

药石科技被证监会提到了毛利率问题,据招股说明书显示,药石科技综合毛利率远超同行平均且为同行最高。报告期内,药石科技综合毛利率分别为66.75%、61.13%、66.36%、63.08%而同行业平均值为38.21%、40.20%、41.75%、41.50%。



对此证监会明确反馈:

 

结合各类型产品的销售单价、单位成本等因素量化分析各类产品毛利率维持在较高水平的原因;补充说明选取同行业上市公司的依据、范围,说明可比上市公司的选取是否全面,结合可比公司的主营业务和产品披露发行人毛利率高于可比上市公司毛利率的原因及合理性;结合公司产品的行业空间、进入壁垒、市场竞争、产品核心竞争力等情况,说明公司主要产品较高毛利率是否具备可持续性;说明公司未来发展的成长空间和增长性;补充披露销售产品和服务的国外毛利率显著高于国内的原因及合理性;招股说明书披露:全球制药巨头的主营业务覆盖了从药物发现到药物上市到商业化生产的全产业链。请补充说明未来是否存在制药巨头进入该细分领域,以致发行人毛利率大幅下降的风险。

 

对此药石科技解释称,因为公司处在药物研发最前端,与其他同行所处行业产业链阶段不同。并且公司多数产品来自于自主研发,具有独立知识产权,存在市场稀缺性,所以公司产品附加值较高,故毛利率也相对较高。未来公司将加大产品研发力度,提高公司的持续盈利能力。如果公司的业务规模及范围进一步扩大,公司的毛利率将会有所下降,并且趋同行业毛利率的可能。

 

2、因污染曾遭处罚,被问是否有其他违法行为

 

此前,药石科技曾于2017年3月,在山东谛爱雨污混流事件中受到平原县环保局处以5万元罚款的行政处罚。同月,平原县环保局出具上述情形不属于重大违法行为的证明。

 

对此事件,证监会也在反馈中明确:

 

请发行人补充披露报告期内污染物的具体排放情况以及环保废物的处理情况,环保设置购置、运行情况,是否存在违法违规事项,是否受到相关行政处罚。

 

对此药石科技的回复是,此前药石科技前身药石有限曾因业务规模快速扩张需要租用南京高新技术产业开发区建设的孵化器实验室“从事新型药物中间体的研发,项目未见环评手续”,违反了《中华人民共和国环境影响评价法》第二十五条和《国务院建设项目环境保护管理条例》第十六条,被处以“责令停止生产或使用,限期改正和罚款人民币壹万捌千元整”的行政处罚。除了上述行政处罚,药石科技没有其他违反环境保护的行为记录。


文/王飞强

2017

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